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会社設立の流れ24(定款作成)

定款作成時に留意すべき点

 

◆問い合わせ

株式会社を設立する際に、どのような点に留意したらよいのでしょうか?

 

◆答え

会社を設立するには、会社の組織や運営方法などの根本的な規則を定めたものです。
会社のいわば、憲法のようなものです。
この憲法が定まっていない国はないように、会社のすべての事業行為は定款に基づいて行われます。
株式会社の発起人(会社を設立しようとする人)が定款を作成します。
定款の記載事項は多いですが、大きく分けて以下の3つになります。

 

・絶対的記載事項

絶対に定款へ記載しなければならない記載事項です。
この記載事項が欠けると定款自体が無効となります。

①会社の事業目的
②商号
③本店所在地
④設立の際に出資される財産の価額またはその最低額
⑤発起人の氏名または名称および住所
なお、発行可能株式総数は、会社設立時までに定款で定める必要があります。

 

・相対的記載事項

定款の記載がなくても定款自体は無効にはなりません。
しかし定款の定めなければ効力が生じない事項です。
たとえば、現物出資本等の変態設立事項、
株式の譲渡制限などです。

 

・任意的記載事項

定款に記載するかどうか任意の事項です。
ただし、定款に記載した場合は、その事項の変更は定款変更の手続きによる
必要があります。
たとえば、事業年度、役員数、株式総会の議長に関する規定などです。

 

定款の記載内容が影響を及ぼす内容

 

株式会社の場合、相対的記載事項や任意的記載事項をどこまで定めるかによって記載事項が変わってきます。
意外に忘れがちなことは、定款の記載事項に税務に関連する事項が含まれていることです。
会社設立後に当初は考えていなかった税務上の問題が発生したということがあります。
定款の記載内容が設立後に及ぼす影響について考慮が必要です。
会社設立時の定款作成を仕事としている司法書士や行政書士にとっても定款の税務上の問題を最低限は把握する必要があります。
作成した定款が、クライアントにとって税務上も適切であるのか?この点は重要なことです。

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